王老吉商标引合资纠纷 绿盒王老吉何去何从？

之前传得沸沸扬扬的绿盒王老吉分家案似乎已成必然：香港同兴药业于6月12日向广州市中级人民法院提交诉状，请求通过司法途径解散合资公司广州王老吉药业股份有限公司(下称“王老吉药业”)，该案于6月25日获法院正式受理。另一方面，由于该合资公司是绿盒王老吉凉茶的生产运营商，加之香港同兴药业与广州白云山医药集团股份有限公司(下称“广药集团”)错综复杂的关系，最终结果扑朔迷离。

广药故意“架空”同兴?

王老吉药业是广药集团与香港同兴药业于2004年组建的合资公司，广药集团通过向同兴药业定向增资扩股的方式，将其变更为外商投资股份有限公司。双方各持股48.0465%，其余3.097%股权由自然人持有，公司旗下主要经营药品及食品两大系列。双方合资期限为十年，合营期将于2015年1月25日到期。9年来，双方共轮流执管合资公司三次，其中广药白云山执管6年，同兴药业执管3年。

根据当年广药集团与香港同兴药业签订的王老吉药业合资合同约定，双方将在合营期届满前6个月就是否延期进行协商。为此，广药集团6月10日对外发出通知，称将于6月26日召开王老吉药业临时股东大会，审议是否继续合资签订新的十年合资合同议案，并称愿意与同兴药业就签订新的十年合资经营合同进行洽谈。

虽然同兴药业表示将参加广药集团召集的临时股东大会，但却不是那么情愿。“目前作为合资一方的股东，同兴药业作为本届股东对合资公司享有的经营管理权、财务审批监管权等股东权利全部被剥夺。”同兴药业发表声明称，将不同意延长合资公司合资期限、不再续签合资合同。

“当初同兴药业也是在广州药业承诺将王老吉商标转入合资公司，并将合资公司名下的厂区土地使用权进行补偿确权，而斥巨资入股的。但广州药业方面却一直未履行转让王老吉商标的承诺。”同兴药业向中国经济时报记者提供的声明中表示，自2012年7月开始，广药超越董事会、股东大会单方使用总裁及法人公章，致使股东利益受到损害，公司董事会和股东大会陷入僵局，终致经营利润大幅下滑，股东连续两年未得分红。尤其未经董事会审议，完全由广州药业单方面公布的王老吉药业《2012年度财务报表及审计报告》。

“对于‘合资公司账目混乱不清’，同兴药业曾两次试图聘请第三方会计师事务所到厂查账都遭到强行阻止，股东知情权也被剥夺。”

“不仅如此，在2013年2月，广州药业在未经召开股东大会、董事会讨论决定，亦未经股东大会、董事会授权，更未经同兴药业同意，就单方设立行政班子暨党政联席会议暂停同兴药业财务中心总经理范翠茵职权，同时设立应急维稳管理委员会负责公司生产经营。”同兴药业认为自己在合资公司已被“架空”。

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同兴意在王老吉商标?

“根据公司章程约定从2011年1月份起，王老吉药业由中方负责经营，港方尚能支持中方工作。但是从2012年5月广药收回红罐和红瓶王老吉的生产经营权之后，同兴药业就开始持续干扰王老吉药业正常的生产经营。中方因正常的人事变动，依法依规需要进行王老吉药业董事会内中方董事成员的变更，但是同兴药业却违反公司章程予以否决，导致公司董事会和股东大会不能正常运作。”对于同兴药业的控诉，王老吉药业却有另外的说法。

6月26日的王老吉药业股东大会，主要是对审议《关于自然人股东先行预分红》的议案和《关于签订新的十年合资经营广州王老吉药业股份有限公司合同》的议案。广药集团对两个议案均投赞成票。同兴药业在现场反对  《关于签订新的十年合资经营王老吉药业合同》的议案，并对《关于自然人股东先行预分红》议案选择弃权。在该股东大会召开之前，王老吉药业董事会和股东大会已经因为纠纷停摆两年。

“我们曾于2014年4月13日主动召集临时股东会，提出按累计未分配利润及当年可分配利润以持股比例分红的议案。但广州药业会前并没有对该议案提出任何意见，但却在会上直接投了反对票，导致该议案未能通过。”同兴药业对中国经济时报记者表示，6月26日广州药业另辟蹊径提出的自然人股东先行预分红议案，本身就属于差别对待股东的歧视性议案，而且连具体的分红方式都没有。

“由于王健仪既代表同兴药业，又是加多宝名誉董事长，多次损伤王老吉合资公司的切身利益，这种情况作为大股东一方要给我们进行合理解释。在没有合理解释的情况下，要进行分红，我们认为是有欠缺的。”广药集团副总经理倪依东这样解释反对同兴药业在今年4月提出的分红议案。

倪依东提到的王健仪是王老吉(王泽邦)的后人，为第二任被派任到合资公司的董事长，目前是同兴药业董事长，同时也是加多宝集团的名誉董事长。王健仪家族拥有香港及海外的王老吉商标所有权，广药集团因上世纪50年代公私合营拥有王老吉在大陆的商标权，双方曾计划将大陆和海外的所有王老吉商标都放入合资公司，该合资公司为绿盒王老吉的生产运营商。在2012年租赁王老吉商标的加多宝与广药集团翻脸后，广药集团推出自己的红罐王老吉凉茶，但王健仪却多次出席加多宝活动，为加多宝配方正名。这引起广药集团强烈不满。

“早在合资的前几年，同兴药业就收回了投资成本，但是显然纯资本意义上的投资回报并不是同兴当年注资的真实目的。身兼同兴药业董事长和加多宝名誉董事长王健仪开始站到竞争对手加多宝的立场，对绿盒王老吉进行恶意干扰。还多次在媒体上指责广药未将王老吉商标转让到绿盒王老吉，从中可以看出获得‘王老吉商标’才是同兴药业的真实目的。”广药集团在其新闻通稿上如是表示，关于商标转让有前置条件设置，而且广州市政府对民族品牌老字号保护有严格规定，不符合规定就不得转让。

而对于绿盒王老吉的未来，广药集团表示将维持王老吉药业的合法持续经营，或因此而接手同兴药业的股份。但同兴药业则通过媒体隔空喊话称从未收到过广药集团此前以任何方式提出过收购的要约，只有在广州集团同意股东对王老吉公司进行查账，核实王老吉公司真实的财务和资产状况的前提下，才能具备一方股东收购其他股东股份的基础条件。否则，一切关于收购股权的说法都无从谈起。

不过，将纠纷闹上法庭的同兴药业似乎也留了一丝余地。其在对媒体的声明中表示，广药集团将凉茶品牌“王老吉”商标授权使用多元化，此前已经授权广粮实业等多家公司生产“王老吉”牌莲子绿豆爽产品，同兴药业认为“王老吉”被滥用。不过“如其能及时改正，任何可能性将是一直存在的。”