三联商社股份有限公司关于商标纠纷案对公司经

证券代码：600898 证券名称：*ST三联 公告编号：临2011-29

三联商社股份有限公司关于商标纠纷案对公司经营影响的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司(以下简称"三联商社"、"上市公司"或"公司")于2011年3月16日向上海证券交易所(下称"上交所")提出公司股票恢复上市申请，并于3月21日被正式受理。6月24日，公司接上交所上证公函(2011)0478号《关于对三联商社股份有限公司恢复上市有关问题的材料补充函》，要求公司就"三联"商标诉讼案进展及对公司未来经营影响进行补充说明。

公司与山东三联集团有限责任公司(下称"三联集团")关于"三联"商标诉讼已经一审法院判决，公司关于三联集团停止将商标转让给第三方并将商标无偿转让给公司的诉讼请求被驳回(见公司于2011年6月25日刊登的公告)。以下就该案对公司的经营影响补充说明如下：

一、公司作为商业零售企业赢得消费者靠的是良好的消费体验和售后服务，"三联"商标对公司经营的贡献有限

(一)公司持续经营能力取决于公司自身的经营能力

2001年三联集团开始重组公司前身郑州百文股份有限公司(集团)(下称"郑百文")，郑百文于2003年恢复上市并于2003年8月更名为"三联商社股份有限公司"。根据郑百文于2003年7月11日刊登的《恢复上市公告书》，重组完成后"公司承接了三联集团从事家电零售经营的全部业务和相关资产及在家电零售经营方面的领先地位。目前，公司已拥有位于山东的14家家电直营店(分公司)和近100家特许经营店，是一家以家电连锁经营为主营业态的零售企业。"

2004-2006年，三联集团通过大量关联交易对公司形成巨额的资金占用，导致公司业绩连年下滑，门店规模不断萎缩。至2008年末，公司门店数量已经萎缩到只有8家，营业收入大幅下滑，连续两年亏损，经营陷于困境。公司业绩的大幅下滑，导致"三联"品牌在市场上的影响力越来越弱。在公司实际控制人变更前，公司曾因为三联集团被银行列入黑名单，在贷款融资等方面亦受到限制。

2009年2月，国美电器[3.30 -1.49%]改组公司董事会，协助上市公司建立了独立的采购系统及ERP系统，并对接国美电器与供应商的采购政策。公司通过吸收国美电器在公司治理、内部控制、业务开发与运营等方面的先进理念及经验，整体运作能力迅速提升，恢复了盈利能力。

2009年度，公司在面临一系列外在因素干扰的情况下，扣除部分门店关闭因素的影响，主营业务规模得以提升并实现盈利，毛利率水平与同行业龙头企业之间的差距逐步缩小。2010年度，公司在经营能力得到恢复的同时，稳步扩张，新开门店1家，2011年度计划新开4家门店，目前已有两家门店新开业，下半年还将签约或新开两家门店。公司良好的发展势头来自于公司自身的运营能力的提升。

(二)良好的消费体验和售后服务是企业赢得消费者的关键

自2009年2月公司改组董事会、改聘管理层以来，三联集团以手中所持有的"三联"家电服务商标自主开店或授予第三方开店，并在公司核心门店济南西门店附近不足十米处以"三联"字号新建门店。

凭借为消费者提供良好的消费体验和售后服务，公司的核心门店济南西门店并未受上述行为的严重影响，自2009年以来，收入一直稳步上升，2010年度零售收入位于同业单店前10强之列。销售业绩的稳步回升，得益于公司为消费者提供良好的消费体验和售后服务，从而赢得消费者的信赖。

二、公司提起"三联"商标诉讼是为了维护公司的利益，排除经营干扰

2001-2003年期间，三联集团对公司的前身郑州百文股份有限公司(集团)(下称"郑百文")进行资产重组。

重组时，三联集团向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所做出《三联集团公司关于郑州百文股份有限公司(集团)关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，承诺许可郑百文在家电零售领域无偿使用由三联集团注册的注册号为779479的"三联"商标，并承诺三联集团不再以任何方式从事家电零售业务。三联集团与郑百文签订《商标使用合同》，约定在该商标有效注册期内授权公司无偿独占使用，并由三联集团承担商标到期续展费用，如三联集团拟放弃该商标所有权，应事先通知公司，并在公司同意的情况下无偿转让给公司。

由此可见，上市公司拥有"三联"服务商标永久、无偿、独占使用权，是三联集团重组公司前身郑百文的充分必要条件，是当年重组方案的组成部分;重组完成后，三联集团已无权再以"三联"服务商标从事同类业务的权力，即便三联集团目前已经不是公司的控股股东，但其当年的重组约定并不因此可以撤销，否则构成违约。

由于"三联"家电商标的市场影响力的下降，公司在经营和宣传上更多突出的是公司商号"三联商社"，而非"三联"家电这个三联集团拥有所有权的商标。但鉴于三联集团违背当时重组承诺，继续利用该商标自开门店或授予他人开设门店，并有意混淆消费者对两个"三联"的认识，公司为了维护自身权益，排除经营干扰，特依据上述《商标使用合同》的相关约定，要求法院裁定三联集团将"三联"服务商标的所有权无偿转让给上市公司。

济南中院近日做出的判决仅为驳回公司的诉讼请求，且为一审判决，非生效判决，公司已向上一级法院提起上诉，坚决维护公司及全体股东利益。该案诉讼事项仅涉及公司提出的"三联"服务商标所有权转让问题，该案的判决结果并不影响原《商标使用合同》的有效性。

三、三联集团提出终止《商标许可使用合同》不会导致公司未来被迫更名

公司中小股东诉三联集团侵犯商标专用权纠纷一案于2009年12月被山东省高级人民法院(以下简称"山东省高院")受理，该案因三联集团提出管辖权异议等原因一直未能如期开庭。2011年6月30日，山东省高院以公司与三联集团的"三联"商标诉讼案尚未审结为由，裁定该案中止审理。

2011年5月4日，公司获悉，被告三联集团以公司中小股东代表为被反诉人，以公司为第三人，就本案向山东省高院提出了反诉，请求法院判决终止2003年三联集团与公司签订的《商标许可使用合同》，并要求公司中小股东代表与公司连带赔偿反诉人损失100万元。

"三联商社股份有限公司"这一公司名称为国家工商局核准、山东工商局注册，"三联"商标纠纷对公司名称的现时使用不构成影响。

另外，由于"三联"商标非全国驰名商标，公司使用"三联商社股份有限公司"这一名称也有着特殊的历史背景，并不构成侵权，即使三联集团通过诉讼，禁止公司使用"三联"商标，公司名称也无需做任何改变。公司作为商业企业，可以使用公司名称即公司商号进行商业行为和宣传推广。

四、随着公司实际控制人国美电器与公司之间同业竞争问题的解决，"三联"商标问题影响将彻底消除。

国美电器为彻底解决与公司之间存在的同业竞争问题，已于2011年6月28日出具承诺函，承诺选择合适时机，采取符合法律规定的方式彻底解决与公司存在的同业竞争问题。随着同业竞争问题的解决，"三联"商标问题将得以彻底消除。

五、恢复上市保荐人对公司商标纠纷问题的核查意见

广发证券[38.86 -1.74% 股吧]有限责任公司作为公司恢复上市的保荐机构，在其出具的《广发证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司恢复上市核查意见》中发表意见如下："三联集团已就其与上市公司之间的关联交易和同业竞争事项，于2003年1月20日向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出了《三联集团公司关于郑州百文股份有限公司(集团)关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，承诺许可上市公司在家电零售领域无偿使用由三联集团注册的注册号为779479的"三联"商标，并通过《商标许可使用合同》进行了具体约定。鉴于济南中院的一审判决仅说明上市公司请求三联集团无偿转让涉案商标的请求未得到一审法院支持，同时该判决尚未生效，因此该判决结果暂未影响上市公司现时对"三联"商标的使用。

自国美电器控股上市公司以来，三联商社经营发展势头良好，且国美电器已于2011年6月28日出具了关于避免同业竞争的承诺函。若国美电器依约履行，将有助于其彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题，提升上市公司持续经营能力。"

六、法律意见

北京市观韬律师事务所在出具的《北京市观韬律师事务所关于三联商社股份有限公司A股股票恢复上市的补充法律意见书(二)》(观意字[2011]第(0053-2)号)发表意见如下："济南中院的一审判决仅说明公司请求三联集团无偿转让涉案商标的请求未得到一审法院支持。依据三联集团与郑州百文股份有限公司(集团)(后更名为三联商社)签订的《商标许可使用合同》及三联集团出具的《说明与承诺》，公司享有注册号为"779479"的"三联"商标的独占许可使用权。鉴于公司有权按前述合同约定使用涉案商标，且一审判决尚未生效，本所律师认为，公司与三联集团关于"三联"商标诉讼的一审判决对公司持续经营不会产生重大不利影响。"

特此公告

三联商社股份有限公司董事会

2011年7月6日