南京医药股份有限公司澄清公告

南京医药股份有限公司澄清公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、报道情况

2011年12月17日，《21世纪经济报道》等媒体发布报道刊发一篇标题为《南京医药资产大甩卖调查》的文章，主要涉及内容如下：

1、公司以1元价格转让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司和南京同仁堂黄山精制药业有限公司的股权;

2、南京同仁堂洪泽公司净资产由2010年年底的351万元大幅降至2011年9月30日的-1,246.63万元，且出现1.04亿元的流动负债;

3、在金银花、水蛭价格不断上涨的情况下，洪泽公司生产性生物资产评估评估减值;

4、南京同仁堂黄山公司净资产短时间内大幅下降;

5、本次股权受让方--南京医药国际健康产业有限公司基本情况。

二、澄清说明

经核实，本公司现对上述传闻事项说明如下：

1、关于1元钱转让两家公司股权

南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司(以下简称“洪泽公司”)与南京同仁堂黄山精制药业有限公司(以下简称“黄山精制药业”)均为本公司依据“工商一体化”及振兴工业整体战略规划，开展中药饮片整合工作，逐步把中药材制造精制饮片、精制保健品、精制药材加工放在统一销售平台所投资设立。

①南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司

洪泽公司成立于2008年，受中药材生产周期茬口因素制约，种植周期较长，(其中水蛭生长周期为一年半，连钱草为一年)，该公司实际生产经营时间较短，中药材投入资金大，加之金银花种植、水蛭养殖技术难关攻克还存在不确定性，与量产目标存在较大差距，进而造成洪泽公司营业收入增长缓慢，经营业绩难以在短时间内得以明显改善。洪泽公司2010年亏损467.03万元，2011年1-9月份亏损728万元，造成该公司净资产下降幅度较大。

洪泽公司主要生物资产包括连钱草、水蛭和金银花。其中：

1、连钱草每亩产出率较低，商业市值不能弥补种植所使用的土地租金费用。此外2010年秋季至2011年6月间洪泽地区遭遇罕见干旱，生物资产损失较大。

2、金银花种植在自然条件等因素均良好的情况下正常生长，预计2014年才能达到量产，且该品种存在花期短，采摘难，收获低的技术瓶颈。上述技术难关能否攻克存在不确定性，未来收益也存在不确定性。

3、水蛭养殖的存活率越来越低。受蛭虫“蜕皮”影响，死亡率维持较高水平，进而导致产出越来越低，虽然单位价格较高，但每亩产值下降，尚不能做到盈亏平衡。对于有效提升存活率的技术，在将来的养殖过程中需进一步研究，技术能否攻克存在一定的不确定性。

2011年9月30日，洪泽公司累计借款余额即流动负债为1.04亿元，上述资金主要用于对国鹏公司的投资4,200万元、建中药饮片厂投入2,000余万元、生物性资产成本1,200万元、购置生产经营配套固定资产600余万元、支付土地租金800余万元，其余为补充自身日常经营所需流动资金。

②南京同仁堂黄山精制药业有限公司

黄山精制药业为公司在2009年10月收购，因其主营业务为中药加工与制造，涉及前置GMP认证成本以及包括设备在内的相关固定资产投入。截至目前该公司正式经营仅为1年半左右，生产经营周期较短，设备摊销费用在短期内无法消化。2010年度该公司销售64万元，经营亏损411.98万元;2011年1-9月该公司销售160万元，经营亏损约-274万元。

公司收购黄山百灵，拟通过自身销售渠道，注入同仁堂中成药品种，将其发展成为一家专业从事中药提取、精制、中成药、中药精制饮片、食品及保健食品的生产与销售的专业制药企业。2009年公司收购该公司后，改造其原有生产线并进行重新定位。2010年度该公司通过委托生产方式，已投入生产板蓝根颗粒、感冒清热颗粒，并选择小儿氨酚黄那敏颗粒作为生产线重点磨合品种。2010年10月以后因受到生产辅料蔗糖价格飞涨的影响，原定规模的生产计划暂时搁至，同时该公司的主打品种目前只有感冒清热颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒、复方氨酚烷胺胶囊三个普药品种，受医药行业相关政策影响，上述品种毛利较低，制约了公司的发展，但每年的折旧摊销等固定费用约200万，从而导致公司未能扭转亏损局面。黄山精致药业净资产大幅下降主要系该公司持续经营性亏损所致。

2、关于部分标的公司股权转让原因

公司控股股东南京医药集团有限公司与联合博姿管理服务有限公司于2011年7月11日正式签署合作意向书，双方将通过成立合资公司或公司作为上市公司直接对联合博姿公司定向增发的方式进行合作。

因标的公司涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行业。为推进公司与联合博姿公司合作项目及整合公司资源，提升公司资源使用效率，公司近期开展对公司中药资源的整合工作，并通过引进战略合作者剥离中药生产、中药饮片业务及持续亏损企业。

公司分别委托北京天健兴业资产评估有限公司和江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对洪泽公司、黄山精致药业进行评估。由于近几年经营性持续亏损，根据最终评估结果，上述两家子公司经评估后净资产均为负数，已处于资不抵债的经营状态。经与股权受让方南京医药国际健康产业有限公司协商，转让价格分别为人民币1元。

该报道与传闻所述“同仁堂”、“乐家老铺”的商标，事实上不属于上述两家公司，南京同仁堂药业有限责任公司仅为“乐家老铺”商标持有人，且对两家公司有一定比例的出资而予以冠名。根据《中华人民共和国商标法》的有关规定，本次公司转让南京同仁堂药业有限责任公司100%股权后，将不再通过控股南京同仁堂药业有限责任公司间接享有“乐家老铺”商标专用权。

公司认为，本次分别以1元的价格出售上述两家公司股权资产对交易双方均具有积极意义。通过转让两家子公司股权，公司调整优化内部资源配置，减少亏损负担，满足公司与境内外战略合作伙伴展开深度合作之必要条件，更有利于公司集中资源做强公司主营业务。

3、南京医药国际健康产业有限公司基本情况及经营性质说明

①2008年5月19日，公司对外披露《南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告》(公告编号ls2008-019)。公司于2008年5月14-16日召开的临时董事会审议通过《关于与南京压缩机股份有限公司签署房产和土地租赁协议的议案》及《关于投资成立南京国际健康产业园股份有限公司的议案》。

公司拟出资550万元成立的南京国际健康产业园股份有限公司最终并未正式注册设立登记，公司亦不存在将其纳入公司合并报表范围事项。

②南京医药国际健康产业有限公司(以下简称“国际健康产业公司”)原名为南京祺康置业发展有限公司(以下简称“祺康置业”)，成立于2009年12月7日，注册资本1,000万元，为公司及公司全资子公司上海天泽源投资有限公司于2009年共同投资设立，受托对产业园区物业的建设与开发。其中公司出资900万元，上海天泽源投资有限公司出资100万元，分别占其注册资本的90%和10%，纳入公司合并报表范围。

2011年8月16日上海天泽源投资有限公司与公司签订了股份转让协议，上海天泽源投资有限公司将其持有的祺康置业10%的股权以100万元转让给公司，并于2011年9月5日办理了工商变更。变更完成后祺康置业为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

公司董事会2011年11月22-23日召开临时董事会，审议通过《关于公司对全资子公司南京祺康置业发展有限公司进行增资的议案》。董事会同意公司对祺康置业增资人民币8,000万元。根据南京市工商行政管理局雨花台分局出具的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，祺康置业注册资本增至9,000万元，公司直接持有其100%股权。该公司名称同时变更为南京医药国际健康产业有限公司，纳入公司合并报表范围。

公司董事会于2011年12月6-7日召开临时董事会，审议通过《关于放弃全资子公司南京医药国际健康产业有限公司优先增资权的议案》。董事会同意江苏红石科技实业有限公司对国际健康产业公司增资人民币13,500万元，公司放弃相应优先增资权。根据南京市工商行政管理局雨花台分局出具的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，国际健康产业公司注册资本增至22,500万元，其中公司出资额为人民币9,000万元，占其注册资本的40%，江苏红石科技实业有限公司出资额为人民币13,500万元，占其注册资本的60%。国际健康产业公司因此变更为公司参股子公司，公司不再将其纳入合并报表范围。

祺康置业设立事项已经公司2009年年度报告中予以披露。该公司股权转让以及公司及第三方分别对其两次次增资事项均未达到公司临时公告披露标准，公司将通过披露2011年年报方式予以履行上市公司信息披露相关义务。

公司成立南京祺康置业发展有限公司，受托对产业园区物业的建设与开发。公司出资租赁房产和土地为自身物流建设和发展规划所需，祺康置业仅履行上述产业园区相关建设开发职能，且公司签署租赁合同早于投资设立南京祺康置业发展有限公司，不存在为其出资租赁房产和土地的情况。在祺康置业变更为国际健康产业公司后，公司将与之重新确定委托经营关系，同时对于或将发生的关联交易及时履行审批程序并进行信息披露。

4、江苏红石科技实业有限公司基本情况

江苏红石科技实业有限公司持有南京医药国际健康产业公司60%股权，为其控股股东。根据江苏省工商行政管理局出具的《企业法人营业执照》，江苏红石科技实业有限公司成立于2005年4月12日，注册于南京市白下区苜蓿园大街西6号101-105室，法定代表人袁人牛，注册资本人民币4,000万元人民币。经营范围为工业自动化设备、楼宇自动化设备、光电一体化系统及相关产品的技术开发、设计、安装和技术服务;电脑及配件销售;日用百货、化妆品、珠宝、五金交电、办公设备、办公用品、家电电器、仪器仪表、金属材料、矿产品、建材、通讯器材及设备(地面卫星接收设施除外)的销售;国内贸易;项目投资、资产管理、财务咨询。公司性质为有限公司(自然人控股)。该公司股权结构为自然人袁人牛出资2,800万余，占其注册资本的70%;南京汇保丰电子科技有限公司出资1,200万元，占其注册资本的30%。

经公司核查， 江苏红石科技实业有限公司两名股东均不是公司关联法人或关联自然人，本次股权转让事项均为合理市场化交易行为，不存在由此产生的违规问题。

三、其它说明：

目前，公司正致力于通过业务整合、战略协同、股权融资等多种方式推进与战略合作者之间的深层次合作。在主营业务方面，公司紧紧围绕国家医疗卫生体制改革政策，积极拓展药事服务业务，建立药品供应链运营管理服务平台，迅速推广并做大做强药房托管，最终实现“防腐、惠民、增效”的具体目标。公司生产经营活动正常，不存在其他任何应披露而未披露的信息。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会